王小燕
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婚姻法专家
北京四海律师事务所高级合伙人
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公司对外担保合同无效责任应如何承担?
王小燕个人律师 / 王小燕 / 2022-09-15 20:46 / 阅读719次
 

甲公司系某外商投资企业,甲公司的公司章程规定:公司对外提供担保,必须经过公司董事会的决议。



2020年,乙公司向甲公司发函,要求其履行应尽的担保责任,并提供了一份担保合同,合同中记载:甲公司为股东丁公司与乙公司之间的一笔贸易提供担保。对此,甲公司提出异议:乙公司提供的担保合同中仅有甲公司的法定代表人签字和盖章,而没有附董事会决议,甲公司不应承担担保责任。

2021年,乙公司向法院提起诉讼,要求丁公司支付货款,并依据另一份仅由甲公司法定代表人签字及盖章的担保合同,要求甲公司承担担保责任。
法律合同
法院经审理认定甲公司出具的担保合同因未经公司董事会决议而无效,乙公司主张甲公司承担保证责任的依据不足,遂驳回乙公司的诉讼请求。判决生效后,乙公司认为甲公司对担保合同的无效亦存在过错,又诉至法院,要求判令甲公司对其债权未获清偿部分承担二分之一赔偿责任,那么,这次乙公司的请求能否得到支持呢?

本案涉及公司在对外提供担保,而该担保合同无效时,赔偿责任如何确定的问题。根据相关法律的规定,在公司对外提供担保的担保合同无效情形下,公司承担民事赔偿责任应根据各方的过错程度确定,限定在不超过主债务人不能清偿部分的二分之一或者三分之一。如果债权人恶意追求公司承担担保责任,那么,对担保合同的成立就没有信赖利益,公司不应承担赔偿责任。

本案中,债权人乙公司经过在先的担保合同争议,明知甲公司的公司章程规定,公司对外提供担保需经公司董事会的同意,在未对甲公司董事会决议进行审查的情况下,仍然与甲公司法定代表人签订担保合同,其本身对担保合同的无效存在重大过错,因此乙公司相应的赔偿请求不能获得支持。

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